Wnoszenie kapitału do spółki z o.o.

WNOSZENIE KAPITAŁU. Zasady tworzenia i funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością regulują art. 151-300 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 154 kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co naj¬mniej 50 000 zł, a wartość nominalna udziału nie powinna być niższa niż 500 zł. Wartość kapitału zakładowego i wartość udziału powinna być wy¬rażona wyłącznie w walucie krajowej. Kapitał zakładowy spółki z o.o. dzieli się na udziały w równej albo nierównej wartości nominalnej. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. K.s.h. w stosunku do kodeksu handlowego znacząco podwyższa wyso¬kość minimalnego kapitału zakładowego spółki: z 4000 zł do 50 000 zł. Jednocześnie ustawodawca wprowadził następujące okresy adaptacyjne od dnia wejścia w życie ustawy:  trzyletni na dostosowanie umów spółki do przepisów KSH,  trzyletni na podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości co najmniej 25 000 zł i osiągnięcie minimalnej wysokości nominalnej udziału (z 50 zł do 500 zł),  pięcioletni na podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości co najmniej 50 000 zł. Skutki naruszenia powyższych przepisów są takie same jak w przypadku spółki akcyjnej. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, mogą być jednak obejmowane powyżej tej wartości. Ewentualną nadwyż¬kę z tego tytułu przelewa się do kapitału zapasowego. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką i (lub) w formie wkładu niepieniężnego (apor¬tu). Kapitał zakładowy wraz z ewentualną nadwyżką należy pokryć przed rejestracją spółki. Ze względu na opodatkowanie wniesienia ww. nadwyżki w chwili jej wniesienia dopuszczona przez KSH możliwość obejmowania udziałów po¬wyżej ich wartości nominalnej pozostaje zapisem blankietowym. Zmiana wysokości kapitału zakładowego wymaga zmiany umowy spółki, chyba że umowa zawiera stosowne postanowienia przewidujące maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia. Informacje o wysokości kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć jeden czy więcej udziałów, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspól-ników zawiera umowa spółki. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu przez osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki. Warunkiem powstania spółki jest m.in. wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki. W załącz¬niku do zgłoszenia do sądu rejestrowego musi być dołączone oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. Umowa spółki może przewidzieć także udziały o szczególnych upraw¬nieniach dotyczące np. prawa do dywidendy, czy sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wyma¬gane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów. W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy KSH tak stanowią. Wspólnicy nie mogą także otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od przysługujących mu udziałów.